Cambio de denominación social

Como es lógico, las circunstancias que rodean al ciclo de vida de una sociedad mercantil son cambiantes a lo largo del tiempo, de modo que los hechos que motivaron designar a la sociedad con una determinada denominación social pueden verse alterados con el paso de los años y, por lo tanto, hacer aconsejable una modificación o actualización.

Así pues, el inicio de nuevas líneas de negocio o el abandono de otras agotadas pueden hacer aconsejable un cambio de denominación social para alienar adecuadamente esta denominación con la realidad actual de la actividad económica y comercial de la compañía.

Asimismo, muchas otras circunstancias pueden hacer aconsejable un cambio de denominación, como por ejemplo cambios significativos en el accionariado cuando la denominación está íntimamente ligada al nombre del anterior propietario (imaginemos aquí la clásica sociedad que se denomina “Hijos de Juan Pérez, S.L.” si la compañía se vende a personas ajenas a esa familia), connotaciones negativas de las palabras que conforman la actual composición de la denominación social, cambios sociales que aconsejan una actualización de los términos de la denominación para brindarle un barniz de mayor modernidad, etc.

Sobre la normativa que regula con mayor detalle la denominación social de las compañías mercantiles, es necesario traer a colación lo dispuesto en los artículos 398 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.

Así pues, en la citada normativa se estable, como principios básicos, y como no puede ser de otro modo, que:

• Las sociedades de capital sólo pueden tener una denominación, de modo que no es posible que una empresa tenga dos o más “nombres legales” u oficiales.
• Que la denominación social debe ser única y singular, de modo que no es posible asignar a una empresa una denominación social idéntica a otra preexistente, ni tampoco aquellas con las que pueda existir una gran similitud o peligro de confusión, como más adelante se expondrá.

Así pues, partiendo de este principio básico, es necesario indicar las siguientes cuestiones:

La denominación social deberá estar formada por letras del alfabeto, en cualquiera de las lenguas oficiales del Estado español. Asimismo, si se quieren incluir cifras, ello será posible mediante guarismos árabes o números romanos.

Asimismo, por lo que se refiere al contenido de la denominación, la ley determina que ésta podrá estar conformada por una denominación subjetiva o razón social, es decir, con la inclusión del nombre de una persona (como por ejemplo, “Talleres mecánicos Juan Pérez, S.L.”) o con una denominación objetiva, es decir, con un nombre que no corresponda a ninguna persona (como por ejemplo, “Talleres mecánicos MACEL, S.L.”).

• Partiendo de esta base, es necesario indicar que si se opta por una denominación subjetiva (es decir, que incluya total o parcialmente el nombre de una persona identificable), ello sólo será posible si esa persona presta su consentimiento, pues como es lógico, no es posible poner de denominación social de una empresa el nombre de una persona física que nada tiene que ver con ella (imaginemos el absurdo que sería que una pequeña tienda de deportes familiar de un barrio de Barcelona tuviera como denominación social “Deportes Leo Messi, S.L.”).
• ~En cualquier caso, este consentimiento se entenderá prestado si el nombre de persona física que se elige corresponde a un socio de la empresa.
• ~Además, si se elige una denominación subjetiva que corresponde un socio, si este a posteriori deja de formar parte del accionariado de la sociedad no tendrá derecho a exigir la supresión de su nombre de la denominación social, salvo que se hubiere reservado expresamente este derecho.
• Por el contrario, si se opta por una denominación objetiva, se puede elegir un nombre que guarde relación con la actividad social de la empresa (de modo que, por ejemplo, un taller mecánico de motos se denomine “Taller mecánico de motocicletas TOSA, S.L.”) o, por el contrario, no guarde relación alguna o, como indica la norma, sea “de fantasía” (de modo que, por ejemplo, ese mismo taller mecánico de motos se denomine “El hada voladora, S.L.”).
• ~En este caso, si se opta por una denominación que guarde relación con el objeto social de la compañía (es decir, con la actividad que desarrolla la empresa), es necesario indicar que no será posible asignar una denominación social a la empresa que guarde relación con una actividad ajena a su objeto social (de modo que si por ejemplo hablamos de ese taller mecánico, la misma se denomine “Bar Restaurante SUSJE, S.L.”.
• ~Además, si en la denominación social está incluido un objeto social concreto, no se podrá modificar el objeto social a los efectos de retirar del mismo esa actividad, sin inscribir simultáneamente el cambio de denominación social.

Dicho esto, como ya se ha comentado en una pregunta precedente, en la denominación social deberá incluirse una referencia al tipo societario que se trate. Así pues, si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, en su denominación deberá constar necesariamente la indicación de “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o su abreviatura “S.L.” y en el caso de las sociedades anónimas, indicación de “Sociedad Anónima” o su abreviatura de “S.A.”.

<ejemplo>A modo de ejemplo, si alguien quiere llamar a su empresa “Talleres mecánicos Juan Pérez”, y se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, deberá añadir a ese nombre la indicación de “Talleres mecánicos Juan Pérez, S.L.”.<ejemplo>

Además, como no puede ser de otro modo, la denominación social no podrá incluir expresiones que resulten contrarias a la ley, al orden público o a las buenas costumbres, de modo que no se admitirán denominaciones que contengan insultos o expresiones denigrantes o vejatorias para terceras personas.

Por último, como también se ha comentado, la denominación social, como debe ser única, sobre la misma no se permitirán nombres que contengan términos o expresiones que puedan inducir a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad o entidad (como por ejemplo sucedería si se utiliza malintencionadamente parte del nombre de otra empresa para que potenciales clientes crean que la misma forma parte de ese grupo de empresas), ni tampoco se permitirá la utilización de denominaciones oficiales, como los adjetivos de “nacional”, “estatal” “pública”, etc., a los efectos de evitar posibles confusiones sobre su naturaleza societaria y privada.

• En este apartado, también es necesario dejar constancia de que para conseguir esa individualización de la denominación y no confusión con otras empresas preexistentes, tampoco se permitirán denominaciones que:
• ~Utilicen las mismas palabras que las de empresas preexistentes, pero en distinto orden.
• ~Utilicen las mismas palabras que las de empresas preexistentes, pero añadiendo al inicio o al final expresiones adicionales para evitar la coincidencia exacta.
• ~Utilicen palabras distintas que las de empresas preexistentes, pero que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética.
  

Asimismo, hay que tener en cuenta que existen determinados tipos societarios concretos a los que sólo pueden acceder compañías que desarrollen un objeto social específico regulado por una normativa sectorial que establece una serie de requisitos adicionales para la válida constitución de una sociedad en ese ámbito de actividad.

Ello puede suceder por ejemplo en el caso de establecimientos financieros de crédito o agencias o corredurías de seguros.

Así pues, la denominación de una sociedad de capital ordinaria, es decir, de una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima, no podrán incluir en su denominación referencias a esta clase de actividades, para así evitar que cualquier persona pueda caer en el error de que dicha sociedad está habilitada para desarrollar esa actividad económica concreta, cuando ello no es así.

Una vez el interesado tenga claro cuál quiere que sea la nueva denominación de su sociedad, se deberá presentar una solicitud al Registro Mercantil Central, a los efectos de que éste valide si efectivamente es posible o no asignar esta denominación deseada a la sociedad, a la vista de las denominaciones previas de otras empresas y de todas las reglas legales que se han expuesto en la pregunta anterior.

Así pues, si la denominación elegida cumple con los requisitos exigibles, el Registrador Mercantil Central expedirá, en el plazo de tres días, una certificación conforme dicha denominación no figura registrada.

• Téngase en cuenta que asimismo es posible solicitar hasta tres opciones posibles de denominación social, de modo que si todas ellas están disponibles, en la certificación así se hará constar, para que el interesado pueda elegir finalmente la que más le interese.
• Por el contrario, si la denominación ya constare inscrita previamente o no cumpliere alguno de los requisitos legales, emitirá una resolución denegatoria, contra la cual, en su caso, se podrá interponer un recurso gubernativo.

Así las cosas, expedida la certificación comentada, ello implicará una reserva temporal de la denominación solicitada, de modo que durante el plazo de seis meses, esa denominación quedará “congelada” o guardada a favor de ese interesado, a la espera de que otorgue la correspondiente escritura de cambio de denominación social e inscriba la misma en el Registro Mercantil, a los efectos de que dicha denominación ya se convierta en la definitiva y oficial de la sociedad.

• Por el contrario, si transcurridos seis meses desde la emisión de la certificación no se hubiere practicado la inscripción del cambio de denominación en el Registro Mercantil, la denominación registrada caducará, de modo que cualquier otra persona podría solicitar hacer uso de la misma.
• En cualquier caso, además de este plazo indicado, hay que tener en cuenta que la norma reglamentaria concede al certificado un plazo de validez de tres meses a contar desde su fecha de expedición, de modo que la escritura de cambio de denominación social deberá otorgarse dentro de ese plazo, pues de lo contrario el documento caducará y deberá solicitarse uno nuevo.

A la vista de todo lo expuesto, una vez que el interesado ya disponga de su certificación negativa, ya será posible otorgar la escritura de cambio de denominación social, tras lo cual procederá su inscripción en el Registro Mercantil para que el proceso quede completado.