Cese y nombramiento de administrador

De conformidad con el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital, es competencia de la junta general deliberar y acordar, entre otros asuntos, el nombramiento y separación de los administradores.

Así pues, corresponderá a los socios titulares del capital social, es decir, a los propietarios de la empresa, decidir qué personas concretas asumen la responsabilidad de dirigir a la sociedad, formando parte o tomando el control de su órgano de administración para asumir la gestión de la compañía en todos los aspectos comerciales, financieros y de gestión del capital humano antes ya apuntados.

Dicho acuerdo deberá adoptarse en una junta general debidamente convocada, de forma separada para acordar el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador (artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital) por mayoría de los votos válidamente emitidos (siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales y que en los estatutos no se establezca una mayoría reforzada para este acuerdo) en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada (artículos 198 y 200 de la Ley de Sociedades de Capital) o por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta en el caso de las sociedades anónimas (artículo 201 de la Ley de Sociedades de Capital).

De conformidad con el artículo 212 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de la sociedad podrán ser personas físicas o jurídicas. Así pues, el legislador  ha permitido que esta trascendental responsabilidad pueda ser ejercida directamente por personas físicas que asuman, por ejemplo, el cargo de administrador único, o bien de un modo interpuesto, mediante el nombramiento de otra persona jurídica (que podrá ser española e incluso extranjera), la cual, a su vez, deberá nombrar a una persona física representante para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo (artículo 212 bis de la Ley de Sociedades de Capital).

Asimismo, en virtud del citado artículo, salvo disposición contraria en los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

En cualquier caso, la normativa societaria establece en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital una serie de prohibiciones para el ejercicio del cargo de administrador de la sociedad, tales como:

• A los menores de edad no emancipados.
• Los judicialmente incapacitados.
• Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso.
• Los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, asó como aquellos que por razón de su cargo puedan ejercer el comercio.
• Los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces y magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

Como ya se ha indicado anteriormente, a los administradores, de conformidad con el artículo 209 de la Ley de Sociedades de Capital, les corresponde la llevanza de la gestión y la representación de la sociedad, en los términos establecidos en la ley. 

En la práctica, los administradores de la sociedad serán las personas encargadas de gestionar la sociedad en su día a día, adoptando las decisiones comerciales (qué productos o servicios hay que diseñar, producir y comercializar, cómo deben posicionarse los productos o servicios de la empresa, cuál debe ser la política de marketing y comunicación de la compañía, etc.), financieras (determinar las necesidades de financiación de la sociedad, gestionar los productos de activo y pasivo de la compañía y los flujos de tesorería, etc.) y en el ámbito de la gestión de su capital humano (contratación de personal, gestión del talento, formación de los empleados, desvinculaciones de la compañía, etc.) que más convengan en cada momento, todo ello en aras a maximizar los recursos de la compañía y conseguir unos resultados más favorables. 

Asimismo, es necesario tener en cuenta que de conformidad con los artículos 233 a 235 de la Ley de Sociedades de Capital, a los administradores les corresponderá ejercer la representación de la sociedad, en la forma determinada por los estatutos, la cual se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos, debiéndose además tener en cuenta que cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.

En cualquier caso, y como complemento a lo antes ya dicho, es necesario que el lector tenga en cuenta que:

• De conformidad con el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, salvo disposición contraria en los estatutos, la junta general de las sociedades de capital podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión. 
• Asimismo, que será competencia de la junta general (y no del órgano de administración) la adqusición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales, categoría que se presumirá cuando el bien en concreto supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado (artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital).

El legislador, consciente de la trascendental labor que deben asumir los administradores de las sociedades de capital, ha considerado oportuno plasmar de forma clara e inequívoca cuales son los principales deberes de los miembros del órgano de administración en el ejercicio de sus funciones. Así pues, entre otros, deberán desempeñar su labor respetando escrupulosamente los siguientes deberes:

En primer lugar, en virtud del deber general de diligencia (artículo 225 de la Ley de Sociedades de Capital), los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.

Así pues, los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas necesarias para la buena dirección y el control de la sociedad, teniendo derecho para ello la potestad de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.

Para el ejercicio de sus funciones, los administradores deberán adoptar decisiones discrecionales en la toma de decisiones estratégicas y de negocio, en las cuales se entenderá que el estándar de diligencia de un ordenado empresario se ha cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado (artículo 226 de la Ley de Sociedades de Capital).

En segundo lugar, a los administradores se les impone un deber de lealtad (artículos 227 y 228 de la Ley de Sociedades de Capital), de modo que deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

De dicho deber de lealtad se derivan, entre otras las siguientes obligaciones:

1. A no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que han sido concedidas.
2. A guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él.
3. A abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto (ver artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital para conocer con detalle qué personas se considerarán vinculadas a estos efectos).
4. A desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
5. A adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

Así pues, en aras a evitar estas situaciones de conflictos de intereses, la ley (artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital) compele a los administradores a abstenerse de:

1. Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia.
2. Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
3. Hacer uso de activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, para fines privados.
4. Aprovecharse de oportunidades de negocio de la sociedad.
5. Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
6. Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

En cualquier caso, todos estos deberes serán imperativos, sin que sean válidas las disposiciones estatutarias que los limiten o sean contrarias a los mismos (artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital), debiéndose tener en cuenta que su infracción determinará no sólo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador (artículo 227.2 de la Ley de Sociedades de Capital).

Para asegurar un adecuado desempeño de las labores del cargo de administrador, así como del cumplimiento de todos los deberes impuestos a los mismos antes descritos, la ley establece un régimen de responsabilidad para los miembros del órgano de administración (artículos 236 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital), en virtud del cual los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por sus actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

En este sentido, es necesario tener en cuenta la dureza del régimen, pues:

• La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.
• En ningún caso exonerará la responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
• La responsabilidad se extenderá también a los administradores de hecho, considerándose como tales las personas bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad, así como aquellas que ejerzan las funciones propias del administrador, en la realidad del tráfico, sin título, con un título nulo o extinguido o con otro título.
• Esta responsabilidad tendrá carácter solidario respecto de todos los miembros del órgano de administración, salvo para aquellos que demuestren que no han intervenido en la adopción y ejecución de los acuerdos y que asimismo desconocían la existencia del acuerdo o acto, o incluso conociéndolo, hicieron todo lo conveniente para tratar de evitar el daño o sed opusieron expresamente a él.

En cualquier caso, para poder hacer efectiva esta exigencia de responsabilidad será necesario entablar la correspondiente acción social de responsabilidad ante los tribunales de justicia, previo acuerdo de la junta general, quedando asimismo a salvo la acción individual de responsabilidad que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente sus intereses.

Como ya se ha indicado, la competencia para nombrar a los administradores corresponderá a la junta general (artículos 160 y 214 de la Ley de Sociedades de Capital), mediante el correspondiente acuerdo de dicho órgano.

Una vez nombrados, éstos deberán aceptar el cargo, formalidad que la podrán realizar ante la propia junta general (lo cual se consignará debidamente en el acta de la misma) o ante el notario público ante el que se otorgue la escritura correspondiente. Ello es relevante puesto que el nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación (artículo 214 de la Ley de Sociedades de Capital) sin que dicha aceptación pueda ser anterior a la fecha del nombramiento (artículo 141 del Reglamento del Registro Mercantil).

Producido el nombramiento y la aceptación del cargo, de conformidad con el artículo 215 de la Ley de Sociedades de Capital, deberán ser presentados a inscripción en el Registro Mercantil, haciendo constar la identidad de los nombrados y, en relación con los administradores que tengan atribuida la representación de la sociedad, si pueden actuar por sí solos o necesitan hacerlo conjuntamente. En cualquier caso, el citado artículo establece que la presentación a inscripción deberá realizarse dentro de los diez días siguientes a la fecha de aceptación.

En cuanto al título inscribible que será necesario presentar ante el Registro Mercantil para que se pueda inscribir este nombramiento, es necesario tener en cuenta que en virtud del artículo 142 del Reglamento del Registro Mercantil, la inscripción del nombramiento de administradores podrá practicarse:

1. Mediante certificación del acta de la Junta General en que fueron nombrados los administradores (con sus firmas legitimadas notarialmente), por testimonio notarial de dicha acta, o mediante copia autorizada del acta notarial de la Junta instada de conformidad con los artículos 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (a la que se dedica un apartado específico).
2. Mediante escritura pública que acredite las circunstancias del nombramiento y de la aceptación.

De estas dos opciones, sin duda se recomienda a los interesados optar por opciones en las que el notario intervenga de forma directa en el nombramiento en cuestión, puesto que así la sociedad se asegura que todo este proceso está tutelado y supervisado por un funcionario público profesional del derecho, imparcial e independiente, que velará por el cumplimiento de la legalidad y la seguridad jurídica.

La ley permite el nombramiento de administradores suplentes, para el supuesto de que los administradores nombrados cesen por cualquier motivo. Así lo recoge el artículo 216 de la Ley de Sociedades de Capital, en el que se establece que salvo disposición en contrario de los estatutos sociales, podrían ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos.

El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirá en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular y, en todo caso, si los estatutos establecieren un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el periodo pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

Por lo que se refiere a la retribución de los administradores, el legislador, en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, parte del principio de gratuidad, en virtud del cual el ejercicio del cargo de administrador será gratuito a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario, determinando el sistema de remuneración.

Como es lógico, no obstante, parece obvio que en la mayor parte de sociedades será necesario fijar un sistema retributivo para sus administradores, pues en la mayoría de supuestos nadie aceptará el desempeño de esta responsabilidad sin recibir a cambio una contraprestación económica.

En relación a la misma, la ley establece en el citado artículo que el sistema de remuneración diseñado en los estatutos deberá determinar el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores, los cuales podrán consistir, entre otros, en una asignación fija, dietas de asistencia, participación en beneficios, una retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia, remuneración en acciones o vinculada a su evolución, indemnizaciones por cese (siempre y cuando el cese no estuviere motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador) y por los sistemas de ahorro y previsión que se consideren oportunos.

Cualquiera que sea el sistema elegido, el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación, correspondiendo a dicho órgano determinar qué remuneración corresponde a cada administrador, mientras que, en defecto de acuerdo al respecto, corresponderá a éstos acordar dicha asignación.

En cualquier caso, la remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, el sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Como cuestiones particulares de sistemas concretas, es necesario mencionar asimismo que para el caso de la remuneración mediante participación en beneficios (artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital) los estatutos sociales determinarán concretamente la participación o el porcentaje máximo de la misma y, en este último caso, corresponderá a la junta general determinar, en cada ejercicio, el porcentaje aplicable dentro del máximo establecido, el cual:

• En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, en ningún caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.
• Para las sociedades anónimas, dicha participación sólo podrá ser detraía de los beneficios líquidos y después e estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria, y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento del valor nominal de las acciones o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido.

En el supuesto de la remuneración vinculada a las acciones de la sociedad (artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital), incluyendo entrega de acciones, opciones sobre acciones o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, para el caso concreto de las sociedades anónimas dicho sistema deberá estar específicamente previsto en los estatutos sociales y su aplicación requerirá acuerdo de la junta general de accionistas, el cual deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el previo de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia, y el plazo de duración del plan.

De conformidad con el artículo 221 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Por su parte, los administradores de la sociedad anónima ejercerán el cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, que no podrá exceder de seis años y deberá ser igual para todos ellos. En este caso, también los administradores podrán ser reelegidos para el cargo una o más veces, por periodos de igual duración máxima.

En cualquier caso, finalizado el periodo por el que fueron nombrados los administradores, para evitar que su cargo quede vacante, el legislador ha previsto un periodo de caducidad (artículo 222 de la Ley de Sociedades de Capital), en virtud del cual, el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. Con esta previsión, la ley trata de evitar que la sociedad quede en una situación de desgobierno, manteniendo a los administradores en su cargo hasta que se pueda o deba celebrar una nueva junta general en la que los socios tengan la oportunidad de renovar el órgano de administración de la compañía.

Como ya se ha apuntado anteriormente, el cese de los administradores es una opción perfectamente posible, cuya competencia corresponderá a la junta general (artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital).

En la misma línea transita el artículo 223 de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo que los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun cuando la separación no conste en el orden del día.

Asimismo, en las sociedades limitadas, los estatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Asimismo, como supuestos especiales de cese de administradores de sociedades anónimas (artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital), es necesario tener en cuenta que:

1. Si los administradores estuvieren incluidos en cualquiera de las prohibiciones legales para el ejercicio del cargo, deberán ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal.
2. Los administradores y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad, cesarán en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general.

En todos estos supuestos, acordada la separación de los administradores, procederá su inscripción en el Registro Mercantil (artículos 147 y 148 del Reglamento del Registro Mercantil) mediante la presentación del correspondiente título inscribible (que de nuevo podrá ser una certificación del acuerdo de la junta general con firmas legitimadas notarialmente, testimonio notarial del acta de la junta, copia autorizada del acta notarial de la junta o mediante la oportuna escritura de cese de cargos).

La asunción del cargo de administrador de una sociedad de capital es en efecto, un acto enteramente libre y voluntario de la persona que lo protagoniza. Del mismo modo, cualquier administrador, en el momento que ya no desee seguir ostentando su cargo, podrá presentar su renuncia formal para cesar en el ejercicio de esta responsabilidad.

Desde un punto de vista jurídico (artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil), para que el miembro del órgano de administración pueda hacer efectiva su dimisión, deberá confeccionar un escrito de renuncia al cargo y notificarlo fehacientemente a la sociedad o, en su defecto, mediante la certificación del acta de la Junta General o del Consejo de Administración, con las firmas legitimadas notarialmente, en la que conste la presentación de dicha renuncia. Ambos documentos, en los que será necesario que conste la fecha en la que se produzca la renuncia, permitirá la inscripción en el Registro Mercantil de la misma.

En muchas ocasiones, se presenta como cuestión controvertida o dudosa para las sociedades quién tiene facultades para comparecer ante Notario para otorgar la correspondiente escritura de cese y/o nombramiento de cargos. A esta respuesta se tratará de darle respuesta a continuación para que los interesados en esta clase de documentos tengan claro quién y como debe proceder según el tipo de acuerdo y órgano que lo emita:

De conformidad con el artículo 108 del Reglamento del Registro Mercantil, relativo a las personas facultadas para la elevación a instrumento público, la elevación a instrumento público de los acuerdos sociales adoptados por la Junta o Asamblea General o especial o por un órgano de administración colegiado, corresponde a la persona que tenga facultad para certificarlos, la cual, en virtud del artículo 109 del citado cuerpo normativo, corresponderá, en relación a las actas y acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles:

• En caso de que la sociedad esté regida por un consejo de administración, al secretario y, en su caso, al vicesecretario del órgano colegiado de administración, sea o no administrador. Las certificaciones se emitirán siempre con el visto bueno del presidente o, en su caso, del vicepresidente de dicho órgano.
• Al administrador único, o a cualquiera de los administradores solidarios, cuando la sociedad esté regida por esta modalidad de órgano de administración.
• A los administradores que tengan el poder de representación en el caso de administración conjunta o mancomunada.

En todos estos casos, será necesario que las personas que expidan la certificación tengan su cargo vigente en el momento de la expedición, puesto que para poder inscribir los acuerdos contenidos en la certificación deberá haberse inscrito, previa o simultáneamente, el cargo del certificante.

Y, en todo caso, como cuestión formal, será necesario tener en cuenta asimismo que no se podrán certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial.

Por su parte, las decisiones del socio único, consignadas en acta bajo su firma o la de su representante, podrán ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del órgano de administración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil, cuando hubieren sido expresamente facultados para ello en la escritura social o en la reunión en que se hayan adoptado los acuerdos.

Esta situación sucederá en este caso en la mayoría de ocasiones, pues la elevación a público del acuerdo de cese y nombramiento de cargos y el certificado del acuerdo correspondiente lo realizará el nuevo administrador nombrado, cuyo cargo aún no está inscrito en el Registro Mercantil.

Así pues, en estos casos es necesario saber que, de conformidad con el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, relativo a las certificaciones expedidas por persona no inscrita, la certificación del acuerdo por el que se nombre al titular de un cargo con facultad certificante, cuando haya sido extendida por el nombrado, sólo tendrá efecto si se acompañare notificación fehaciente del nombramiento al anterior titular, con cargo inscrito, en el domicilio de éste según el Registro. 

Así pues, será posible elevar a público acuerdos sociales mediante certificación expedida por persona no inscrita, siempre y cuando dicha persona haya sido nombrada titular de un cargo con facultad certificante (por ejemplo, administrador único o solidario de la sociedad), y dicha circunstancia se haya notificado fehacientemente a la persona que ocupaba dicho cargo con anterioridad, el cual constare inscrito en ese momento. 

Esta notificación quedará cumplimentada y se tendrá por hecha en cualquiera de las formas expresadas en el artículo 202 del Reglamento Notarial, es decir, mediante envío de la cédula por correo certificado con aviso de recibo o mediante entrega directa por el propio Notario al destinatario.

En estos supuestos, el Registrador no practicará la inscripción de los acuerdos certificados en tanto no transcurran quince días desde la fecha del asiento de presentación, plazo en el que el titular anterior podrá oponerse a la práctica del asiento, si justifica haber interpuesto querella criminal por falsedad en la certificación o si acredita de otro modo la falta de autenticidad de dicho nombramiento. En este caso extremo, si se acredita la interposición de la querella, se hará constar esta circunstancia al margen del último asiento, que se cancelará una vez resuelta la misma, sin que dicha interposición impida practicar la inscripción de los acuerdos certificados.

No obstante, todo lo dicho hasta el momento sobre la necesidad de notificación del anterior titular, ello no será necesario cuando se acredite el consentimiento del anterior titular al contenido de la certificación, mediante su firma legitimada en dicha certificación o en documento separado, ni cuando se acredite debidamente la declaración judicial de ausencia o de fallecimiento, la incapacitación o la defunción de aquél.

Asimismo, en su caso, la constancia de esta comunicación también se puede acreditar si el anterior administrador cesado acude a la oficina notarial cuando se otorgue la escritura de cese y nombramiento de cargos, a los efectos de dejar constancia de que se da por notificado de su remoción en el cargo que anteriormente ostentaba. 

Para otorgar una escritura de cese y/o nombramiento de administradores simplemente será necesario contactar con la oficina notarial (llamando al teléfono de contacto de la oficina notarial o en la dirección de email mercantil@jesusbenavides.es) y concertar una cita en el día y hora que más convenga a los otorgantes.

El día y hora acordados, los otorgantes simplemente deberán acudir a la oficina notarial provistos de la documentación necesaria (consultar apartado de documentación necesaria) para firmar la escritura correspondiente, la cual será redactada en base al contenido legal mínimamente exigible y a las previsiones y necesidades de los clientes en cuestión.

En cualquier caso, si los interesados necesitan ayuda en relación con los modelos de certificados de los que resulte la adopción de los acuerdos sociales necesarios para los ceses y/o nombramientos que se traten, pueden contactar con la oficina notarial para obtener ayuda y asesoramiento al respecto.

Si el interesado lo desea, se le puede hacer entrega de la copia auténtica de la escritura de cese y nombramiento de cargos el mismo día de la firma, pero en tal caso, deberá ser él quien acuda al Registro Mercantil a gestionar su inscripción, pues este es un trámite necesario como se ha indicado.

Por supuesto, si ello se desea así, es posible encomendar esta gestión a la propia oficina notarial, la cual remitirá telemáticamente la escritura al Registro Mercantil a los efectos de obtener su inscripción.

Una vez ello ya se haya producido, se hará entrega de la copia auténtica de la escritura a sus otorgantes, en la que consten ya los datos de inscripción de la misma, lo que será mucho más útil, pues a partir de ese momento el documento podrá desplegar todos sus efectos.